故事發(fā)生在一列行駛在中國(guó)大地的火車(chē)上，背景是中國(guó)內(nèi)戰(zhàn)時(shí)期。黛德麗扮演“上海莉莉”，從事茶花女式的職業(yè)。她在列車(chē)上跟舊情人邂逅，由此引發(fā)出一些故事。對(duì)于這位她一直念念不忘的英國(guó)軍官，她百般示好挑逗，他卻妒恨交加，不肯重拾舊愛(ài)。在半途被軍閥攔檢時(shí)，他為了阻止軍閥對(duì)她動(dòng)手動(dòng)腳，出手打人；她則為了救他，同意委身軍閥。往上海的路上，對(duì)生命跟愛(ài)情，都是一場(chǎng)嚴(yán)酷的考驗(yàn)。
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